Stichting CIS van de verzekeraars | handelsnaam die niet in het handelsregister is te vinden bij deze stichting

Rechtspersonen moeten in het handelsregister worden ingeschreven, in het kader van onder meer de rechtszekerheid. Onlangs was ik op zoek naar de gegevens van Stichting CIS in Den Haag, een stichting die onder meer de zwarte lijst van criminele (ex-)cliënten voor de verzekeringssector bijhoudt. Op de website is het KvK-nummer niet te vinden en is er ook geen rubriek met de personalia.

In het handelsregister is de hiervoor genoemde Stichting CIS niet te vinden. Wel een andere stichting, die deze naam heeft, in Amsterdam kantoor houdt en zich volgens het handelsregister bezighoudt met het doen van uitkeringen en het opzetten van projecten ter begunstiging van kerkelijke, charitatieve, culturele, wetenschappelijke en andere instellingen die het algemeen nut beogen.

Hier is sprake van een handelsnaamverwarring in strijd met de Handelsnaamwet. Want de Haagse stichting heet anders, officieel: Stichting Centraal Informatie Systeem van in Nederland Werkzame Verzekeringsmaatschappijen. Deze stichting heeft geen handelsnaam ‘Stichting CIS’ ingeschreven.

De Haagse stichting is in 1985 opgericht en de Amsterdamse stichting in 2014, wat doet vermoeden dat het handelsnaamgebruik door de Haagse stichting ouder is.

Het is hoog tijd dat de Haagse stichting iets gaat ondernemen.

Geplaatst in Financieel recht, onder meer Wft, Wtt, Fraude, witwasbestrijding, Wwft, Handelsregister, Rechtspersonenrecht, Stichting en vereniging | Tags: , , | 1 reactie

Richtlijnen nalevingsprogramma sanctieregelgeving door het Ministerie van Buitenlandse Zaken

Voor wie gewend is aan het poortwachtersproza van het Ministerie van Financiën, is het een verademing om de teksten van het Ministerie van Buitenlandse Zaken (BuZa) tot zich te nemen. Dat ministerie maakte deze maand richtlijnen bekend voor de naleving van de sanctieregelgeving. Officieel heet de uitgave:

Internal Compliance Programme
Richtlijnen voor het opstellen van een Intern Nalevingsprogramma voor Strategische en Foltergoederen, Technologie en Sancties

Wat mij betreft had het opschrift wat duidelijker gemogen, want de tekst ‘intern compliance programma‘ zegt niet zoveel. Iedereen is bezig met naleven van regels en zodra je wat groter bent, zal je dat gestructureerd moeten doen.

Uit de richtlijnen blijkt dat het naleven van de sanctieregelgeving een grote opgave is voor de bedrijven die er mee bezig zijn. Het vergt onder meer het intensief bijhouden van de relevante regelgeving en het volgen van de opvattingen van autoriteiten [1]. Een goede kennis van landen en bestemmingen is noodzakelijk, bijvoorbeeld inzake sanctie-/embargolanden en ‘gevoelige bestemmingen’, waarbij de ondernemingen verondersteld worden de gebeurtenissen in het parlement intensief te volgen [2]. De ondernemers moeten zich verdiepen in de klanten waar zij aan leveren en aan daar aan gelieerde partijen, omschreven als ‘ontvangers, eindgebruikers en andere betrokken partijen’, waarbij opvalt dat het Ministerie wel adviseert om externe bronnen en geautomatiseerde systemen te gebruiken, maar geen idee heeft of de kwaliteit wel voldoende is [3].

Ook BuZa kent rode vlaggen, al vraag ik me af waarom niet heldere leveringsvoorwaarden een rode vlag zouden zijn [4]. (Maar misschien zijn de leveringsvoorwaarden voor strategische en foltergoederen, technologie en andere sanctiegoederen wel altijd helder.)

Verificatie van verklaringen en handtekeningen door de Kamer van Koophandel
Ik werd  verrast door de mededeling dat de Kamer van Koophandel zou nagaan of verklaringen en handtekeningen namens een bedrijf authentiek zijn [5]. Mij was niet bekend dat de Nederlandse Kamer dit doet. Uiteraard kun je wel bij het handelsregister terecht om het bestaan van een onderneming te verifiëren.

Regelgeving
Aan het slot van de richtlijnen is een overzicht van relevante regelgeving opgenomen, deels met hyperlinks. Overigens klopt de hyperlink naar de pagina over de actuele regelingen (waarin trouwens een datum uit 2014 staat, dus zeker achterhaald) niet.

 

Noten
[1] Pagina 6, paragraaf 1.2, iii.
[2] Pagina 8, paragraaf 1.3.1.
[3] Pagina 9, paragraaf 1.3.2, “De toetsing en controle van de kwaliteit van betreffende bronnen/systemen is de verantwoordelijkheid van de exporteur“.
[4] Pagina 9, paragraaf 1.3.2.
[5] Pagina 9, paragraaf 1.3.2, laatste alinea.

 

Meer informatie:

Geplaatst in Financieel recht, onder meer Wft, Wtt, Internationale handel, Sanctieregels, Strafrecht | Tags: , , , | Plaats een reactie

Het land van de duizenden leidraden Wwft

Nederland is het land van de duizenden leidraden Wwft. Nadat op 18 december jl. DNB de leidraad Wwft voor zijn toezichtssubjecten bekend maakte, is door het Ministerie van Financiën op 22 december jl. een internetconsultatie gestart over de algemene leidraad die dit ministerie wil uitbrengen.

Het geeft aan dat de Nederlandse overheid meer bezig is met een hoe-goed-ik-wel-niet-anti-witwas-show dan met echte ondersteuning van Wwft-plichtige ondernemingen.

De volstrekte chaos op het gebied van Wwft-voorlichting blijft bestaan.

PS Overigens is het wel te prijzen dat DNB en het Ministerie van Financiën hun leidraden consulteren. Het Bureau Financieel Toezicht was daar niet toe bereid.

 

Dit bericht verscheen eerder op het ondernemingsrechtweblog.

Eerdere berichten op dit blog over de chaos in de Wwft-voorlichting gaan onder meer over schurkenstaten, en over de wirwar van handleidingen en dergelijke lees onder meer dit en dit.

Geplaatst in Financieel recht, onder meer Wft, Wtt, Fraude, witwasbestrijding, Wwft, Strafrecht | Tags: , , , | Plaats een reactie

Overheid geeft e-mail officiële status terwijl het tijd is voor iets anders | uitvoeringsregels Wet elektronische publicaties geconsulteerd

Een onderwerp waarover in de donkere dagen wordt geconsulteerd  is de elektronische bekendmaking van overheidsmededelingen. Op dat gebied is een Wet elektronische publicaties tot stand gekomen.

Daarin  is opgenomen dat de verplichting voor overheidsinstanties (‘bestuursorganen’) om te publiceren in huis-aan-huisbladen wordt vervangen door een verplichting te publiceren in een elektronisch officieel publicatieblad. Tevens wordt een wettelijke regeling getroffen voor een voorziening waarmee iedereen via e-mail bericht kan ontvangen over publicaties die zien op de omgeving van het BRP-adres.

Ter uitwerking van deze wet, worden in ontwerpen voor een besluit en regeling nadere regels gesteld.

Ongevraagde e-mail van de overheid (terwijl e-mail onveilig is)
Een van de onderwerpen van de uitvoeringsregels is dat dat personen die een geactiveerd account hebben bij de portal MijnOverheid.nl bekendmakingen, mededelingen en kennisgevingen die betrekking hebben op hun directe woonomgeving kunnen inzien via deze portal; voorts worden zij (als zij hun e-mailadres in de portal hebben opgegeven) automatisch per e-mail geattendeerd op nieuwe publicaties inzake de directe woonomgeving. Men kan zich van deze automatische notificaties afmelden (opt-out systeem). Het is bijzonder dat de wetgever gekozen heeft voor een opt-out systeem. Dat getuigt van ongezonde bemoeizucht.

Daarmee bezorgt de overheid e-mail, dat een erkend onveilig communicatiemedium is (lees hier meer) een officiële status, terwijl het hoog tijd is dat er een alternatief komt.

Ik ben benieuwd of de huidige e-mail attendering die via overheid.nl kan worden ingesteld blijft bestaan. Overigens blijken de mensen die zich op deze service geabonneerd te hebben overwegend 35 jaar of ouder te zijn.

Bejaarde abonnees
Grappig is dat in een random steekproef 60% van de abonnees ouder dan zestig jaar was. Hopelijk komt dat niet omdat deelnemers aan de steekproef net als ik gewend zijn om – als er om een leeftijd wordt gevraagd – op te geven dat ze in 1900 geboren zijn…

 

Meer informatie:

Geplaatst in Bestuursrecht, ICT, privacy, e-commerce | Tags: , , , | Plaats een reactie

Invoeringswet screening buitenlandse investeringen | consultatie

Op grond van Europese regelgeving dienen buitenlandse investeringen te worden gescreend. De daarop betrekking hebbende uitvoeringswet is op 17 december jl. in consultatie gegaan.

 

Meer informatie:

Geplaatst in Europa, Financieel recht, onder meer Wft, Wtt | Tags: | Plaats een reactie

Overheden gaan meer gegevens uitwisselen ter bestrijding van criminaliteit | wijziging Wet Bibob

Hoewel mijn indruk is dat overheden al heel vele gegevens kunnen uitwisselen en op een goudmijn aan gegevens zitten, wordt verkondigd dat er onvoldoende kan worden uitgewisseld. Om die reden is een voorontwerp voor een wetsvoorstel Wijziging Wet Bibob (tweede tranche) opgesteld, dat op 19 december jl. in consultatie is gegaan (voorstel, toelichting, IAK, geconsolideerde Wet Bibob na 1e en 2e tranche).

In het nieuwsbericht over de consultatie schrijft de rijksoverheid:

Overheden kunnen elkaar makkelijker tippen over criminele praktijken
Nieuwsbericht | 19-12-2019 | 07:00

Gemeenten, provincies en het Rijk kunnen elkaar straks beter en eerder informeren wanneer het gevaar groot is dat een vergunning, overheidsopdracht of vastgoedtransactie wordt misbruikt voor criminele activiteiten. Daarbij gaat het niet alleen om degene met wie de overheid ‘zaken’ doet, maar ook om zijn zakelijke relaties. Als het een crimineel netwerk te heet onder de voeten wordt in de ene gemeente en het de ondermijnende activiteiten in een andere plaats wil voortzetten, moeten overheden daarover informatie kunnen delen en moeten (bijvoorbeeld) burgemeesters elkaar kunnen waarschuwen.

Dit is de kern van een wetsvoorstel van de ministers Grapperhaus (Justitie en Veiligheid) en Dekker (voor Rechtsbescherming) dat vandaag via het internet in consultatie is gegaan. Met een verdere uitbreiding van de Wet Bibob (bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur) willen zij criminelen de pas afsnijden, die op slinkse manieren misbruik willen maken van de dienstverlening van de overheid en zo het openbaar bestuur ondermijnen. Als sprake is van een (ernstig) gevaar kan bijvoorbeeld een vergunning worden geweigerd of ingetrokken.
Soms schuiven criminelen katvangers naar voren om een aanvraag in te dienen, of werken ze met schijnconstructies om bestuursorganen te misleiden. Ook komt het voor dat iemand in gemeente X geen vergunning krijgt vanwege (ernstig) gevaar voor misbruik van de dienstverlening door de overheid, maar wél in gemeente Y, omdat men daar niet op de hoogte was van de risico’s. Malafide personen proberen vaak bij allerlei gemeenten vergunningen aan te vragen en blijven het telkens opnieuw proberen, totdat zij een gemeente hebben gevonden die de Wet Bibob niet toepast, of een verkeerde risico-inschatting maakt.

Om deze praktijken aan te pakken, wordt het eenvoudiger om informatie te delen. Zo is het voorstel dat gemeenten straks bij het Landelijk Bureau Bibob (LBB) ook kunnen navragen of in het Bibob-onderzoek van andere bestuursorganen een (ernstig) gevaar is vastgesteld. Nu kan alleen informatie worden opgevraagd over adviezen die het LBB zelf heeft uitgebracht. Nieuw is verder dat resultaten van onderzoeken die vijf jaar oud zijn mogen worden gedeeld. Nu is dat nog twee jaar. Ook kan de Belastingdienst informatie delen over boetes die zijn uitgedeeld, omdat opzettelijk onjuiste gegevens zijn verstrekt aan de fiscus.

Verder kunnen overheden – en bijvoorbeeld burgemeesters – elkaar een tip geven, als zij over waardevolle informatie beschikken die aanleiding kan zijn voor Bibob-onderzoek. Het gaat erom een waarschuwend geluid te laten horen, zodra er een sterk vermoeden bestaat dat criminelen betrokken zijn bij een onderneming en deze een vergunning (dan wel een andere beschikking) bij een ander bestuursorgaan hebben (aangevraagd). Overheden mogen straks onder bepaalde voorwaarden informatie uit een Bibob-dossier met elkaar delen. Die gegevens kunnen worden gebruikt als indicatie ‘dat er iets aan de hand is’ en kunnen aanleiding vormen om vervolgens zelf onderzoek te doen.

Met deze uitbreidingen krijgt het bestuur betere mogelijkheden om zijn integriteit te beschermen tegen het ongewild faciliteren van criminele activiteiten. De wijzigingen maken deel uit van de actie-agenda van het kabinet om ondermijning aan te pakken.
De ministers werken ook aan een wetsvoorstel dat gezamenlijke gegevensverwerking door verschillende overheidsdiensten en eventuele private partners vergemakkelijkt. Daarnaast komt er een protocol dat voorschrijft wat verschillende diensten en afdelingen binnen een gemeente aan informatie mogen delen bij de aanpak van ondermijning.

Geplaatst in Financieel recht, onder meer Wft, Wtt, Fraude, witwasbestrijding, Wwft, Grondrechten, ICT, privacy, e-commerce, Strafrecht | Tags: , , , , , , | Plaats een reactie

Wetsvoorstel verbod anti-democratische organisaties ingediend

De Minister van Rechtsbescherming maakte op 20 december bekend dat een wetsvoorstel is ingediend dat het verbieden van anti-democratische organisaties makkelijker zal maken. Hierna het nieuwsbericht.

Het voorstel en de memorie van toelichting kunnen als Word bestand worden gedownload: voorstel, mvt.

 

Verbod anti-democratische organisaties vergemakkelijkt
Nieuwsbericht | 20-12-2019 | 07:00

Radicale of extremistische organisaties waarvan het doel of de activiteiten in strijd zijn met de openbare orde moeten stevig kunnen worden aangepakt. Op het moment dat deze organisaties de samenleving ernstig bedreigen of de rechtsorde omver willen werpen, moeten er slagvaardige instrumenten zijn om te kunnen ingrijpen. Bedreigingen van deze organisaties zijn de afgelopen jaren toegenomen. Daarom komt minister Dekker voor Rechtsbescherming met een wetsvoorstel dat voortvloeit uit het regeerakkoord en waarmee de mogelijkheden om te kunnen ingrijpen worden uitgebreid.

Dekker:
“ “Onze democratie verdient bescherming. Daar waar vrijheden worden misbruikt om onze rechtsstaat en democratische waarden aan te tasten, moeten we een duidelijke grens trekken. Wij kunnen het ons niet veroorloven tolerant te zijn tegen intolerantie.”

Het wetsvoorstel verlicht de bewijspositie van het OM. Het wordt hiermee makkelijker rechtspersonen te verbieden en te ontbinden die onze samenleving ontwrichten. Er wordt concreter in de wet opschreven wat in Nederland in strijd is, of kan zijn, met de openbare orde. Officieren van justitie kunnen eenvoudiger bewijzen dat een organisatie bijvoorbeeld aanzet tot haat en geweld of een bedreiging vormt voor de nationale veiligheid. En de rechter krijgt meer houvast als hij een beslissing moet nemen over een verzoek van het Openbaar Ministerie om een rechtspersoon te verbieden.

Daarnaast zorgt het wetsvoorstel voor een verbreding van het verbod. Leidinggevenden kunnen rekenen op een bestuursverbod van drie jaar of meer. Dit voorkomt dat zij ongehinderd kunnen doorgaan met hun laakbare activiteiten in een andere organisatie. Ook kan de rechter bevelen om activiteiten van een organisatie gedurende de procedure te stoppen. Het niet nakomen van zo’n rechterlijk bevel wordt strafbaar.

Ten slotte stelt Dekker een verdubbeling van de strafmaat voor. Wie na een definitief verbod toch nog doorgaat, hangt straks een gevangenisstraf van twee jaar boven het hoofd. Nu is dat nog één jaar.

 

Dit bericht verscheen eerder op het ondernemingsrechtweblog.

Geplaatst in Grondrechten, Rechtspersonenrecht, Strafrecht | Tags: | Plaats een reactie

Ubo-register – geen inwerkingtreding op 1 of 10 januari a.s.

In sommige berichten wordt de indruk gewekt dat de regelgeving inzake het ubo-register al in werking is getreden, per 1 januari a.s. of per 10 januari a.s. Dat is niet het geval.

In dit artikel geef ik de huidige stand van zaken weer.

De wet is er nog niet
Het wetsvoorstel inzake het ubo-register is wel door de Tweede Kamer aangenomen, maar nog niet door de Eerste Kamer. Naar verwachting zal het voorstel op zijn vroegst begin februari 2020 in de plenaire vergadering van de Eerste Kamer worden behandeld. Pas daarna zal de datum van inwerkingtreding worden vastgesteld.

Dit betekent dat de wet nog niet in werking is. Er kunnen geen uiteindelijk belanghebbenden worden geregistreerd.

Overgangsperiode van achttien maanden
Op grond van de ubo-registerwet zijn entiteiten, zoals besloten vennootschappen, stichtingen en vennootschappen onder firma verplicht om hun uiteindelijk belanghebbende (ubo) in te schrijven. Entiteiten die op het tijdstip van inwerkingtreding van de ubo-registerwet zijn ingeschreven in het handelsregister, hoeven de eerste opgave van de uiteindelijk belanghebbende(n) en het deponeren van bewijsstukken pas uit te voeren binnen 18 maanden na inwerkingtreding. Entiteiten die ná inwerkingtreding van de ubo-registerwet worden ingeschreven in het handelsregister, moeten onmiddellijk hun uiteindelijk belanghebbenden registreren.

Registreren
Over hoe de registratie van de uiteindelijk belanghebbende praktisch in zijn werk gaat zal ik op een later tijdstip nadere informatie plaatsen. De details daarvan zijn nog niet bekend, omdat deze in een uitvoeringsbesluit worden geregeld, waarvan de definitieve tekst nog niet bekend is.

Geplaatst in Financieel recht, onder meer Wft, Wtt, Fraude, witwasbestrijding, Wwft, ICT, privacy, e-commerce, Ubo-register | Tags: , , , | Plaats een reactie

Fraudepreventie door notarissen bij aandelen en vastgoed | KNB

Aan notarissen wordt een belangrijke rol toegedicht bij de bestrijding van criminaliteit. Over fraudepreventie bij aandelen en vastgoed verspreidde notarissenorganisatie KNB op 12 november jl. een bericht binnen het notariaat, dat niet openbaar is gemaakt.

Uit het bericht blijkt dat KNB ieder halfjaar overleg pleegt met de Belastingdienst, het Bureau Financieel Toezicht (BFT) en het Openbaar Ministerie (OM) over notariaat en fraude(preventie).

111c-meldingen
In het bericht van KNB staat dat het Bureau Financieel Toezicht meldingen van de Belastingdienst krijgt van oprichtingen van vennootschappen en aandelenoverdrachten waarbij verdenkingen bestaan van fraude (“111c-meldingen”). Ook meldt de Belastingdienst verdachte vastgoedtransacties.
Die meldingen zijn gebaseerd op onderzoek in het Centraal Digitaal Repertorium (CDR) en in de aktenregistratie dat continue door de Belastingdienst wordt uitgevoerd.
Uit het bericht wordt niet duidelijk waarom het notariaat niet over dergelijke verdenkingen wordt geïnformeerd.

Tussenpersonen
In het bericht wordt gesproken over ‘tussenpersonen’ zonder dat duidelijk is wat daar onder wordt verstaan. Het zullen geen verzekeringstussenpersonen zijn, maar wat dan wel.
Mij lijkt dat de normale gang van zaken is dat een notaris contact heeft met de personen die relevant zijn voor de transactie, dus de natuurlijke personen die de transactie aangaan, dan wel (bij rechtspersonen) de statutair bestuurders van de partijen en bij personenvennootschappen de vennoten.
Adviseurs (zoals accountants en belastingadviseurs) horen naar mijn idee alleen een zijdelingse rol te spelen.

Opvallend is dat de betrokkenheid van een tussenpersoon volgens het bericht een omstandigheid kan vormen op grond waarvan een transactie als ongebruikelijk wordt aangemerkt. Dat lijkt niet in overeenstemming met de Wwft, die eist dat de transactie een vermoeden van witwassen of terrorismefinanciering dient op te leveren. Dat betekent dat er meer aan de hand moet zijn dan alleen constatering van een (vermoedelijk) criminele tussenpersoon.

Tips
Tips in het bericht betreffen:

Aandelen

  • Stichting als enig aandeelhouder van een bv: daar moet een logische verklaring voor zijn. (Stichtingen met ondernemingsactiviteiten verdienen sowieso aandacht [ET].)
  • Ontbreken van publicatiestukken of inhaaldeponeringen vlak voor een aandelenlevering, dienen reden te zijn voor het vragen van een toelichting.
  • De notaris moet alert zijn op valse deponeringen (waarbij ik me dan wel afvraag hoe de notaris dat kan ontdekken [ET]).
  • De notaris wordt geacht op basis van de publicatiestukken de koopprijs marginaal te beoordelen.
  • KNB attendeert op de tips voor accountants in Accountants opgelet: drie veelvoorkomende fraudegevallen, 1 november 2019.

Vastgoed

  • De herkomst van de gelden waarmee de koper het vastgoed koopt dient te worden onderzocht. (Lijkt me lastig voor een notaris [ET].)
  • Gekeken dient te worden of de koopprijs overeenstemt met de WOZ-waarde. Een groot verschil dient tot extra onderzoek te leiden.
  • Extra aandacht als hypotheek door een ander dan een bank wordt verstrekt.

Handleidingen en dergelijke
Het notariaat beschikt over een groot aantal handleidingen op het gebied van de Wwft, te vinden via de pagina Hulpmiddelen bij fraudepreventie op NotarisNet. De KNB heeft diverse handvatten voor Wwft-onderzoek gepubliceerd en een groot aantal tips. Voorts attendeert KNB op de door BFT uitgebrachte leidraden en op FIU-publicaties.

Geplaatst in Dienstverlening - juridisch financieel [advocaten, accountants, belastingadviseurs e.d.], Financieel recht, onder meer Wft, Wtt, Fraude, witwasbestrijding, Wwft | Tags: , , , , , | Plaats een reactie

DNB maakt definitieve versie leidraad Wwft bekend

In het nieuwsbericht van 18 december 2019 maakte DNB bekend de eigen leidraad Wwft definitief te hebben vastgesteld.

Kort daarna werd de consultatie inzake de leidraad van het Ministerie van Financiën bekend gemaakt.

 

Meer informatie:

Geplaatst in Financieel recht, onder meer Wft, Wtt, Fraude, witwasbestrijding, Wwft | Tags: , , | Plaats een reactie