Een van de zorgelijke aspecten van de privatisering van de misdaadbestrijding (‘witwasbestrijding’) naar bedrijven zoals banken (‘Wwft-plichtigen’), is het ontbreken van deskundigheid bij die bedrijven.

Onkunde

Aan de vragen die banken aan hun klanten stellen in verband met het klantenonderzoek (‘Know Your Customer’) is te zien dat zij onvoldoende afweten van fiscaal recht, ondernemingsrecht en van de praktijk van het midden- en kleinbedrijf.

Aan dat aspect wordt door de bedenkers van deze internationaal uitgerolde concepten (de door de VS geleide ondemocratische organisatie FATF en de beleidsmakers van de EU) geen enkele aandacht besteed. De privatisering van de misdaadbestrijding is ‘one-size-fits-all’. Alle Wwft-plichtigen worden geacht het kennisniveau van hoogleraren witwasbestrijding en belastingrecht te hebben, te begrijpen hoe allerlei verschillende ondernemingen en organisaties functioneren en hoe criminelen te werk gaan. Banken slagen er al niet in om hun misdaadbestrijdende werk (in de ogen van de overheid) goed genoeg te doen, wat geeft te denken als het gaat om bedrijven uit het midden- en kleinbedrijf met dit soort taken.

Iedereen die met het klantenonderzoek door banken te maken krijgt kent voorbeelden van bancaire onkunde.

Vreemde vragen aan een stichting

Een voorbeeld van het ontbreken van kennis is te vinden in het artikel van Human Rights in Finance.EU (HRIF). Daarin is de eigen ervaring van deze not-for-profit stichting terug te vinden in de vragenlijst vol met uitermate vreemde vragen die de stichting van de bank ontving en die begint met:

Om een goed inzicht te krijgen in uw organisatie hebben wij uitgebreide en concrete antwoorden nodig. Wij verzoeken u de onderstaande vragen te beantwoorden:
De antwoorden op onderstaande vragen dienen te worden aangeleverd door de wettelijke vertegenwoordiger. Indien er sprake is van gezamenlijke bevoegdheid, dienen minstens twee wettelijke vertegenwoordigers eventuele benodigde documenten te ondertekenen.

Uit het relaas blijkt dat de bank nog nooit van het fenomeen ‘statutair bestuurder’ heeft gehoord.
Als een stichting vragen beantwoordt, zou een professionele organisatie het antwoord van de statutair bestuurders willen ontvangen en niet van een gevolmachtigde, zoals in de volgende alinea staat:

Als iemand anders dan de wettelijke vertegenwoordiger de antwoorden aanlevert, kunnen wij om een volmacht van de wettelijke vertegenwoordiger vragen. Eventuele benodigde documenten dienen aangeleverd te worden in het Nederlands of het Engels. Documenten in andere talen dienen vertaald te worden door een beëdigd vertaler.

Ondernemingsvragen voor de not-for-profit

Dan komt de bank met vragen over bedrijfsactiviteiten:

1. Omschrijf uitgebreid uw bedrijfsactiviteiten.

Dit is een rare vraag, want de meeste stichtingen hebben geen bedrijf. Het juridisch juiste antwoord dat HRIF zou moeten geven is: ik heb geen bedrijfsactiviteiten. Maar ik heb zo’n vermoeden dat de bank dat niet snapt.

2. Heeft uw organisatie een website? Zo ja, wat is het adres van de website? Zo nee, wat is de reden dat uw organisatie geen website heeft en hoe bereikt u zonder website uw (potentiële) klanten?

De bank denkt kennelijk dat iedere rechtspersoon een site hoort te hebben (er zijn vele bv’s die activiteiten hebben waarvoor de website irrelevant is). Nog erger is dat de bank denkt dat een stichting ‘klanten’ heeft.

3. Wat is het verdienmodel van uw organisatie? (bijvoorbeeld stuks- of uurprijs, betaling per opdracht, abonnement, (ver)huur, lease)

Dit is een volstrekt bizarre vraag, nu de bank al kan weten dat de stichting geen onderneming drijft.

4. Wat is de verwachte jaaromzet van uw organisatie? Waar is dit op gebaseerd?

Hier past alleen hetzelfde antwoord als op vraag 1.
Helaas is het waarschijnlijk nodig om de bank wat bij te spijkeren over wat not-for-profit organisaties doen.

5. Wat voor soort transacties verwacht u over de rekening (girale overboekingen, intercompany transacties, batch-betalingen, virtuele valuta, cash transacties etc.)?

Banken moeten van hun klanten een risicoprofiel maken. Ik heb nog nooit zo’n profiel gezien, want het is geheim, maar ik heb zo’n vermoeden dat DNB denkt dat banken de toekomst kunnen voorspellen.
Dat probleem wordt door de bank vervolgens in een vraag als vraag 5. weg gelegd naar de toekomstige klant. Hetzelfde geldt voor de vragen die daarna volgen.
Als ik dit zo zie vraag ik me af of het niet makkelijker is om in plaats van vragen 5. tot en met 8. een begroting te vragen. Waarbij dan nog steeds de vraag kan worden gesteld of de bank denkt dat het bestuur van de stichting helderziend is en de toekomst kan voorspellen.

Transacties en geldstromen

6. Welke inkomende transacties verwacht u over de rekening? (denk aan type (bijvoorbeeld facturen, salaris, huur))

De terminologie in vraag 6. is apart. Waarom spreekt de bank over ‘inkomende transacties’ in plaats van over ‘ontvangsten’? En hoe komt de bank er  bij dat een stichting ‘salaris’ zou kunnen ontvangen?

7. Welke uitgaande transacties verwacht u over de rekening? (denk aan type (bijvoorbeeld facturen, salaris, huur))

Kennelijk doelt de bank in vraag 7. op uitgaven, zeg dat dan in plaats van de lezer in verwarring te brengen!
Het gebruik van het begrip ‘facturen’ is zowel in deze vraag als in de vorige vraag vreemd. In vraag 6. betreft het door de organisatie verzonden facturen (die er bij een not-for-profit organisatie niet zijn) en in vraag 7. gaat het om leveranciers, zoals de verhuurder (die met ‘huur’ wel apart wordt genoemd).
De bank zou beter kunnen vragen welke uitgaven de stichting verwacht, waarbij de bank er goed aan doet bij de gebruikelijke boekhoudkundige terminologie aan te sluiten. Daarmee ontstaat een beter beeld. (Maar ik vermoed dat de bank hier aansluit bij de vragen die DNB weer aan de banken stelt.)

8. Wat is de verwachte frequentie van de inkomende en uitgaande transacties over de rekening?

Het is de vraag of een stichting als HRIF op vraag 8. een concreet antwoord kan geven. Mogelijk zijn zowel inkomsten als uitgaven onregelmatig. Dat vindt de bank natuurlijk vervelend want DNB heeft hen opgedragen de toekomst te voorspellen.

9. Verwacht u grote éénmalige inkomende of uitgaande transacties over de rekening? Zo ja, waar hebben deze transacties betrekking tot?

Inkomsten en uitgaven in vraag 9. zijn ‘transacties’ geworden, of ‘geldstromen’ (zoals in de volgende vraag). Hier is de vraag wat onder ‘grote éénmalige … transacties’ wordt verstaan. Wat is ‘groot’? Meer dan 100 euro? Uitleg ontbreekt, wat tot gevolg heeft dat de bank met het antwoord niets zal kunnen aanvangen.

In de volgende vraag gaat het geld stromen:

10. Verwacht u contante geldstromen over de rekening? Zo ja, kunt u aangeven hoeveel procent van de verwachte inkomsten contant zal zijn?

De ‘transacties’ zijn nu ineens ‘geldstromen’ geworden. Of worden hier contante inkomsten bedoeld (dat suggereert de tweede zin)?
Het juiste antwoord is dat er geen contante geldstromen worden verwacht (want als de vraag anders wordt beantwoord wordt de rekening waarschijnlijk geweigerd zonder opgaaf van redenen).

Ondernemersvragen

Dan volgen weer ondernemersvragen:

11. Verwacht u betalingsverkeer van of naar landen buiten de Europese Unie? Zo ja, kunt u aangeven met welke landen? Wat is de hoogte van de inkomende geldstromen per land? Wat is de hoogte van de uitgaande geldstromen per land? Graag ontvangen wij de namen van de partijen waarmee u zaken doet in deze landen.

12. Doet uw organisatie zaken met consumenten (B2C) of met bedrijven (B2B)?

13. Wie zijn de drie grootste (verwachte) afnemers van uw organisatie? (benoem de verwachte bedrijfsnamen, indien reeds bekend)

Vragen 11. tot en met 13. gaan er van uit dat alle stichtingen een onderneming hebben, wat een onjuiste veronderstelling is. De not-for-profit vragen komen pas later.

14. Wie zijn de drie grootste (verwachte) leveranciers of zakenpartners van uw organisatie? (benoem de verwachte bedrijfsnamen, indien reeds bekend)

Een mooie vraag, die beginnende organisaties waarschijnlijk nog niet kunnen beantwoorden. Als de leveranciers of zakenpartners worden genoemd, kunnen zij reden zijn voor afwijzing van de aanvraag als de bank vindt dat die bedrijven tot riskante sectoren behoren.

Waarom wij?

15. Wat is de reden dat u voor ONS heeft gekozen?

Het eerlijke antwoord op vraag 15. is dat er in Nederland maar enkele banken zijn bij wie rechtspersonen een rekening kunnen openen. Diverse banken sluiten allerlei categorieën rechtspersonen uit.

In vraag 16. wordt naar een eventuele andere bank gevraagd:

16. Bankiert uw onderneming ook bij een andere bank? Indien ja, kunt u toelichten waarom u nog een rekening wilt openen? Welk deel van de geldstromen en de jaaromzet zullen op de ONS rekening worden verwacht?

Wat zou de bank in deze vraag met ‘geldstromen’ bedoelen? Ook hier wordt verondersteld dat de stichting een ‘jaaromzet’ heeft terwijl de meeste stichtingen geen onderneming hebben.
Overigens vermoed ik dat een bank weigert een rekening te openen als er al een rekening is bij een andere bank. Want alleen grote klanten met lucratief betalingsverkeer zijn interessant, de rest zijn ‘moetjes’.

Vragen over de stichting

17. Doel van de stichting Graag ontvangen wij een omschrijving van het doel van uw organisatie. Met welke concrete activiteiten of projecten wordt dit doel nagestreefd? Kunt u aangeven met welke partijen uw stichting samenwerkt om haar doel na te streven?

Pas in vraag 17. komt er een logische vraag, een vraag waarmee de bank had moeten beginnen, namelijk het doel. Overigens mis ik hier de vraag naar de statuten van de stichting.

18. Heeft uw organisatie een ANBI en/of CBF registratie? Zo ja, dan ontvangen wij graag een kopie van de registratie.

Ook dit is een relevante vraag. Overigens gaat het bij een ANBI om de ‘aanwijzing’ als ANBI door middel van een ‘ANBI-beschikking’ en bij CBF om een CBF-erkenning. Dus geen ‘registraties’.

Het boze buitenland

19. Activiteiten in het buitenland Ondersteunt de stichting projecten in het buitenland? Zo ja, in welke landen ondersteunt de stichting projecten? Met welke partijen in het buitenland zal uw organisatie samenwerken?

Kennelijk denkt de bank hier aan een goede doelen stichting (er zijn vele andere stichtingen). Activiteiten in het buitenland worden door banken als riskant beschouwd, zelfs als het binnen de EU is. Projecten buiten de EU zullen vaak zijn in zwakkere landen, die daardoor vaak op internationale zwarte lijsten zullen staan (‘hoogrisicolanden’, door mij ‘schurkenstaten‘ genoemd).

In de praktijk is het voor goede doelen organisaties die buitenlandse projecten steunen heel moeilijk en kostbaar om aan een bankrekening te komen respectievelijk deze te behouden. Niet voor niets heeft brancheorganisatie Partin mee gedaan aan de petitie over de excessen van de witwasbestrijding door banken (bericht). Op 20 februari a.s. houden zij een sessie over de witwasbestrijding:

Alles wat je als stichting over Wwft moet weten
Op 20 februari organiseren we het webinar Alles wat je als stichting over Wwft moet weten. In dit webinar gaat Erik Boerrigter in gesprek met Jeroen Amsalem en Lia van Broekhoven om jou alles over deze Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme te vertellen. En jij mag alles vragen over de regels rondom deze wet en andere wetten die hier mee te maken hebben. Dus ook over welke vragen je kan verwachten bij een controle. Meld je direct aan via zoom.us/meeting/registration.

Lees ook het Partin-artikel De vermeende wandaden van kleine goede doelen.

Het doel van de stichting

Dan ga ik verder met de bancaire vragen:

20. Uitgaande geldstromen Wie zijn de begunstigden van uw organisatie? Welke uitgaande geldstromen verwacht u op de rekening? Indien uw organisatie naar andere organisaties gelden zal gaan overmaken, kunt u dan aangeven om welke organisaties dit zal gaan? Hoe waarborgt uw organisatie dat de inkomsten ten goede komen aan het doel?

Waarom stelt de bank deze vraag nu pas en waarom wordt dit niet gecombineerd met eerdere vragen over uitgaven en inkomsten?
Merkwaardig is dat wordt gevraagd naar ‘begunstigden’ terwijl stichtingen geen begunstigden hebben. Voor stichtingen geldt een uitkeringsverbod (lees dit artikel).

21. Inkomsten Hoeveel geld verwacht uw organisatie op jaarbasis op te halen? Op welke manieren kan er gedoneerd worden? Welke inkomende transacties verwacht u op de rekening? Wie zijn de verwachte donateurs van uw organisatie? Ontvangt uw organisatie donaties uit het buitenland? Zo ja, geef aan uit welke landen.

Waarom stelt de bank deze vraag nu en waarom wordt dit niet gecombineerd met eerdere vragen over uitgaven en inkomsten? Interessant is dat de bank denkt dat een goede doelen stichting kan weten wie de donateurs zullen zijn. Ook hier wordt weer naar het buitenland gevraagd, maar nu niet in de ‘verwachtingsvorm’ maar in de actuele vorm.

22. Contanten Kunt u aangeven hoeveel procent van de verwachte inkomsten contant zal zijn? Verwacht u ook contante opnames op de rekening? Zo ja, kunt u een schatting maken van welk bedrag u jaarlijks verwacht op te nemen? Kunt u aangeven wat uw organisatie met de gelden zal doen welke contant worden opgenomen?

Deze vraag is dubbel met vraag 10. en had gecombineerd kunnen worden.

23. Bestuur en adres Zal het bestuur een vergoeding ontvangen? Zo ja, hoe hoog zal deze vergoeding zijn? Kunt u toelichten hoe uw organisatie de activiteiten zal uitvoeren op het vestigingsadres?

Het lijkt er op dat vraag 23. alleen aan stichtingen wordt gesteld. Waarom is dat? Als de beloning van de statutair bestuurders en de activiteiten op het vestigingsadres relevant zijn, geldt dat net zo goed voor bestuurders van bv’s.

24. Graag ontvangen wij de meest recente statuten of oprichtingsakte.

Deze vraag 24. is rijkelijk laat. Ik zou vragen aan een rechtspersoon altijd met de vraag naar de actuele statuten beginnen. Overigens moet de vraag anders gesteld worden, nl. ‘Graag ontvangen wij van u de akte van oprichting, dan wel – indien de statuten nadien zijn gewijzigd – de meest actuele versie van de statuten‘.

Nog meer boos buitenland

25. U heeft aangegeven transacties te verwachten met landen buiten de EU. Kunt u aangeven welke landen dit zijn?

Vreemd. Heeft de stichting dit aangegeven? Of is dit een vervolgvraag als vraag 11 met ‘ja’ is beantwoord? Hetzelfde geldt voor vragen 26. tot en met 28.

26. Wat is de hoogte van de inkomende geldstromen per land?
27. Graag ontvangen wij de namen van de partijen waarmee u zaken doet in deze landen.
28. Wat is de hoogte van de uitgaande geldstromen per land?

Pseudo-ubo

Natuurlijk mag de pseudo-ubo van de stichting niet ontbreken:

29. Als bank zijn we verplicht om de uiteindelijke belanghebbende(n) van uw organisatie te identificeren en de actuele gegevens van hen vast te leggen. Wij verzoeken u daarom de bijgeleverde UBO-verklaring in te vullen.

Bij stichtingen zijn de leden van het bestuur ‘uiteindelijk belanghebbenden’ van de stichting. Nog niemand heeft mij uit kunnen leggen wat het nut is van het als ubo registreren van statutair bestuurders, terwijl zij al in het handelsregister zijn geregistreerd en hun rol bekend is (blog).

Het meest bizarre begrip dat ik deze week hoorde is “pseudo-UBO”. Je valt van je stoel als je ontdekt welke angsthazerij en geïnstitutionaliseerd wantrouwen daar achter zit.

— Simon Hania (@simonhania) April 8, 2022

Tip

Nog een tip voor de bank: kijk in het conceptbesluit van de consultatie Concept Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen. Daarin worden de kenmerken van de stichting als volgt beschreven:

De stichting bezit de volgende wezenlijke kenmerken:
a. het is niet mogelijk om deel te nemen in het vermogen van de stichting;
b. de stichting bezit rechtspersoonlijkheid;
c. de stichting kent geen leden;
d. de stichting kan alleen uitkeringen doen ten behoeve van een ideëel of sociaal doel;
e. de stichting kent een afzonderlijk bestuursorgaan;
f. de stichting heeft statuten.

De bank doet er goed aan te toetsen of de stichting daar aan voldoet.

Tot slot

De vragenlijst eindigt met een passage waarin de stichting weer eens als ‘bedrijf’ wordt aangeduid:

Het is van belang dat de vragenlijst door u zo uitgebreid en duidelijk mogelijk wordt beantwoord en dat u daarnaast de gevraagde documenten meestuurt. Dit voorkomt dat wij nogmaals vragen aan u moeten stellen waardoor het proces onnodig vertraging oploopt. ONS is verplicht een profiel op te stellen van ieder bedrijf dat een rekening aanvraagt. Als u geen exacte antwoorden kunt verschaffen, ontvangen wij graag schattingen.

Het niveau van deze vragenlijst is zorgwekkend en maakt duidelijk dat banken niet geschikt zijn voor dit soort taken. De vragen die wel relevant zijn worden niet gesteld.

Geldverspilling

Dit inefficiënte en ondeskundige gebeuren zorgt voor hoge kosten, draagt niet bij aan de misdaadbestrijding en leidt tot discriminatie en uitsluiting. Het is hoog tijd dat FATF en Europa ter verantwoording worden geroepen.