Onlangs verscheen een brief van de minister van Financiën [1] over het ubo-register dat tot doel heeft misdaad te bestrijden.

Door middel van het register worden de gegevensbeschermingsrechten (AVG) van een ruime groep burgers, de ‘uiteindelijk belanghebbenden’ (ubo’s) geschonden, aangezien hun gegevens onnodig openbaar worden gemaakt. Die openbaarmaking is geen probleem voor degenen die al om een andere reden staan geregistreerd in het handelsregister, bijvoorbeeld als enig aandeelhouder of statutair bestuurder (waarbij overigens nog nooit is onderbouwd wat het nut is van statutair bestuurders aanwijzen als ubo [2]).

Controle door Wwft-plichtigen
Wwft-plichtigen mogen niet afgaan op het ubo-register, maar moeten wel een uittreksel opvragen en de juistheid van het uittreksel controleren en onjuistheden melden (‘discrepantiemeldingen’). Dat is iets wat ik met regelmaat aan verbaasde cliënten uitleg, die niet begrijpen waar het dubbele werk goed voor is.
Opvallend is dat er tot oktober 2022 23.029 discrepantiemeldingen gedaan, waarvan 11.966 zijn afgehandeld.

Van alle discrepantiemeldingen leidt 12,2 procent tot aanpassing van de gegevens in het register. Het maakt duidelijk dat Wwft-plichtigen voor een groot deel onvoldoende begrijpen van de systematiek van het ubo-begrip. Dat is iets wat ik in praktijk ook constateer. Mensen kunnen er geen touw aan vast knopen.

Niets over het nut van en de schade door het register
Opvallend aan de brief van de minister is dat er alleen wordt ingegaan op de bureaucratische kant van van het register en er niets wordt gezegd over de meting van het nut van het register. Staan criminelen daadwerkelijk als ubo geregistreerd en heeft men er gebruik van kunnen maken?

Ook is belangrijk welke hinder mensen die in het register staan geregistreerd ondervinden. Voor zover ik weet is er geen meldpunt, terwijl dat wel van belang is. Niet voor niets hebben veel ubo’s van familiebedrijven zich nog niet geregistreerd in afwachting van de uitspraak van het Europese Hof van Justitie.

Het blijft vreemd dat de gegevens van ubo’s openbaar zijn maar zij niet mogen weten wie hun gegevens hebben geraadpleegd. Er wordt op AVG-gebied gemeten met twee maten.

Misdaadbestrijdingsmantra
De brief van de minister eindigt met het bekende misdaadbestrijdingsmantra. Het is hoog tijd dat het ministerie (en Europa/FATF) nu eens eindelijk de proportionaliteit van de schending van gegevensbeschermingsrechten gaan aantonen, en bewijs leveren van de misdaadbestrijdingssuccessen. Voorlopig houd ik het er op dat het ubo-register een megalomane bezigheidstherapie is.

Noten
[1] Voluit: “Bijgewerkte stand van zaken van het register met gegevens van uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s)“, zie de site van de Tweede Kamer.
[2] Statutair bestuurders zijn ubo van de entiteit (ook wel ‘pseudo-ubo’) als er geen ‘gewone ubo’ is, zoals iemand die (in)direct meer dan 25% van de aandelen in een bv houdt (bij de bv zijn dan alle statutair bestuurders ‘ubo’). De pseudo-ubo is een onzin-concept.