In een reactie op een nota uit de Tweede Kamer over Nederland als belastingparadijs, geeft het ministerie van Financiën aan welke plannen er zijn met het ubo-register.

Zorgelijk is het gedoe rondom ‘hoger leidinggevend personeel’ (de statutair bestuurders) dat nu al tot pseudo-ubo kan worden gebombardeerd zonder dat er een onderbouwing van de noodzaak is, nu deze mensen al in het handelsregister zijn geregistreerd.

De tekst uit de reactie over het ubo-register:

3.11 Transparantie en aanscherping UBO-registers

De initiatiefnemers willen de regering verzoeken om zich ervoor in te zetten dat de transparantie van het UBO-register geborgd blijft, de zoekmogelijkheden verbeterd worden en dat de reikwijdte aangescherpt wordt. Bovendien roepen zij op tot het introduceren van een centraal aandeelhoudersregister (CAHR).

Ten aanzien van het UBO-register geven de initiatiefnemers aan dat het wenselijk is dat deze toegankelijk blijft voor bepaalde groepen, zoals onderzoeksjournalisten en non-gouvernementele organisaties (NGO’s). Zoals aangegeven in de Kamerbrief van 20 januari 2023 kunnen in het licht van de uitspraak van het Hof van Justitie van 22 november 2022 [58] de volgende categorieën gebruikers worden onderscheiden die toegang dienen te hebben tot het UBO-register: i) bevoegde autoriteiten en Financial Intelligence Units (FIU’s); ii) meldingsplichtige instellingen in het kader van het cliëntenonderzoek; iii) personen en organisaties met een legitiem belang. In de uitspraak van het Hof worden onder deze laatste categorie ook onderzoeksjournalisten en NGO’s geschaard voor zover deze zich bezighouden met het voorkomen van witwassen en financieren van terrorisme. In dat kader is het kabinet ook voornemens erin te voorzien dat de toegang voor deze typen gebruikers te herstellen. Daarbij dient wel opgemerkt te worden dat de implementatie van de uitspraak van het Hof materiele technische en operationele wijzigingen vereist aan het UBO-register. Dat kost tijd. Met name bij gebruikers die toegang dienen te krijgen op de grond ‘legitiem belang’ vereist dit nader onderzoek en uitwerking hoe dit vorm kan krijgen. Te meer omdat deze groep niet wettelijk afgebakend is.

Voor wat betreft het verbeteren van de zoekmogelijkheden verwijzen wij naar de Kamerbrief van 8 februari 2023 en de beschrijving daarin van de stand van zaken op aanbeveling 8 van de Commissie doorstroomvennootschappen. [59] Kort samengevat geldt dat op dit moment primair wordt ingezet op het herstel van toegang tot het UBO-register in het licht van de Hof-uitspraak. Inmiddels is de toegang voor bevoegde autoriteiten reeds hersteld. Deze uitspraak zal echter ook een wetswijziging vereisen. De bredere evaluatie van de privacy-impact van het UBO-register naar aanleiding van de motie Ronnes en Bruins [60] zal in dit wetstraject worden betrokken, waaronder eventuele uitbreiding van de zoekmogelijkheden.

Voorts geven de initiatiefnemers aan dat de verplichtingen wie in aanmerking komt als UBO uitgebreid dienen te worden tot het hoger leidinggevend personeel. Van belang is dat juridische entiteiten reeds nu verplicht zijn om de UBO’s te registreren in het UBO-register, en indien zij geen UBO’s hebben op grond van eigendom of zeggenschap, over te gaan tot registratie van de leden van het hoger leidinggevend personeel. Daarbij geldt dat leden van het hoger leidinggevend personeel die op grond van eigendom of zeggenschap UBO zijn denk hierbij aan een directeur die 100% van de aandelen in een bv houdt – ook als zodanig dienen worden geregistreerd. Dit is ook onderdeel van het in 2021 gepubliceerde anti-witwaspakket van de Europese Commissie en de op 7 december 2022 vastgestelde ‘algemene oriëntatie’ van de Europese Raad waarin de onderhandelingsinzet voor de onderhandeling met het Europees Parlement is vastgelegd. Onderdeel hiervan is ook dat juridische entiteiten en meldingsplichtige instellingen (zoals banken, advocaten en notarissen) – indien zij geen UBO kunnen vaststellen – risicogebaseerd moeten onderbouwen waarom dit het geval is, en welke stappen hiertoe zijn gezet.

Het kabinet heeft eerder aanvaarding van het initiatiefwetsvoorstel voor een centraal aandeelhoudersregister ontraden en geadviseerd de behandeling aan te houden. [61] Daarbij heeft het kabinet aangegeven dat het niet het juiste moment is om een centraal aandeelhoudersregister in te stellen of besluiten te nemen die daarop vooruitlopen. De overwegingen die daaraan ten grondslag lagen gelden onverkort. Zo moet nog steeds meer kennis en ervaring worden opgedaan bij het gebruik van het UBO-register. Daarnaast moet meer duidelijkheid worden verkregen over de beoogde vormgeving en gebruiksmogelijkheden, waarop nieuwe ontwikkelingen van invloed kunnen zijn. Pas dan is ook zicht op de financiële gevolgen. Tot slot heeft het kabinet aangegeven dat het, in tegenstelling tot de keuze in het initiatiefwetsvoorstel, om verschillende redenen wenselijk is om een centraal aandeelhoudersregister onder beheer te brengen van de Kamer van Koophandel (KvK) in plaats van bij de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB).

---

58 Gevoegde zaken C-37/20 Luxembourg Business Registers en C-601/20 Sovim. HvJ EU 22 november 2022, ECLI:EU:C:2022:912.
59 Kamerstukken II 2022/23, 25087, nr. 305.
60 Kamerstukken II 2019/20, 35179, nr. 12.
61 Kamerstukken II 2018/19, 34661, nr. 13.