De bijzondere verenigingen van de Kamer van Koophandel | Wwft, ubo-register

De Kamer van Koophandel (KvK) bespreekt enige zeer bijzondere verenigingen in hun handleiding voor het notariaat inzake het registreren van uiteindelijk belanghebbenden (ubo’s) van naar Nederlands recht opgerichte entiteiten [1].

Op pagina 34 van de brochure geeft de KvK deze twee voorbeelden:

Een muziekvereniging heeft in de statuten opgenomen dat mevrouw A recht heeft op de winst. Mevrouw A is in dit voorbeeld UBO.

Een biljartvereniging heeft in de statuten opgenomen dat 5 mensen recht hebben op de winst. De 5 personen zijn allemaal maar voor 20% gerechtigde tot het vermogen en daarom in dit voorbeeld géén UBO.

Verder op figureert nog een bijzondere vereniging:

Voetbalvereniging F heeft 100 leden. De voorzitter van de vereniging heeft meervoudig stemrecht en hiermee 30% van de stemrechten in handen. De voorzitter is hier een voorbeeld van een UBO.

Dit soort verenigingen kom ik in de praktijk niet tegen en ik vraag me af of notarissen dergelijke verenigingen oprichten. Bij de eerste twee voorbeelden is van belang dat verenigingen geen winst onder hun leden mogen verdelen [2] en dat de vereniging moet worden bestuurd met inachtneming van het belang van de vereniging en de met de vereniging verbonden onderneming of organisatie [3]. Daarmee is niet in overeenstemming dat bepaalde personen recht hebben op winst of het vermogen van de vereniging [4].

Een meervoudig stemrecht van een voorzitter (kennelijk in de ledenvergadering [5]) is eveneens opmerkelijk. Mogelijk dat het kan. Het Burgerlijk Wetboek zegt iets over meervoudig stemrecht van statutair bestuurders [6] en ook over leden, zonder dat er beperkingen worden vermeld [7].

Nu winstrechten en gerechtigdheid tot het vermogen wel mogelijk is bij coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen, doet de Kamer van Koophandel er goed aan de winstrecht-voorbeelden bij verenigingen te vervangen door voorbeelden uit die sfeer.

 

Noten

[1] Handleiding Notaris Applicatie UBO, versie 1.5, juli 2021. Overigens valt er meer op de handleiding aan te merken en beperk ik mij hier tot de voorbeelden inzake de vereniging. Het zou beter zijn als de KvK de voorbeelden en uitleg in de handleiding baseert op wet- en regelgeving en parlementaire geschiedenis, zeker nu de handleiding zich richt op het notariaat.
[2] Artikel 26 lid 3 Boek 2 BW.
[3] Artikel 44 lid 3 Boek 2 BW.
[4] Ik heb geen tijd om uit te zoeken of dit überhaupt wel mag.
[5] Artikel 42 Boek 2 BW bepaalt dat de ledenvergadering bevoegd is inzake statutenwijziging.
[6] Artikel 44 lid 4 Boek 2 BW vermeldt dat de statuten kunnen bepalen dat aan een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.
[7] In artikel 38 Boek 2 BW staat dat leden ieder één stem hebben en dat de statuten aan bepaalde leden meer dan één stem kunnen toekennen.

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Rotterdam, telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: https://ellentimmer.com/ || modernisering ondernemingsrecht: http://flexbv.wordpress.com/ ||| Motto: goede bedoelingen rechtvaardigen geen slechte regels
Dit bericht werd geplaatst in Europa, Financieel recht, onder meer Wft, Wtt, Fraude, witwasbestrijding, Wwft, Grondrechten, rechtsstaat e.d., Kamer van Koophandel, Ubo-register en getagged met , , . Maak dit favoriet permalink.

2 reacties op De bijzondere verenigingen van de Kamer van Koophandel | Wwft, ubo-register

  1. Vlierbloesem zegt:

    Een vereniging kan winst maken als dat is vastgelegd in de oprichtingsakte.

    De meeste verenigingen hebben geen winstoogmerk, wat vaak in de statuten en reglementen is vastgelegd. Alle middelen zijn bedoeld voor de vereniging zelf. Een bestuurslid stemt op de ledenvergadering vaak zelf niet mee. Maar dat is meer gewoonte dan vastgelegd in reglementen. De ledenvergadering is het hoogste orgaan binnen de vereniging. Het bestuur heeft slechts tot taak de besluiten uit te (doen) voeren.

    Een beleggingsclubje zou een vereniging kunnen zijn die winst onder de leden verdeelt. Dat is wel een uitzondering.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit /  Bijwerken )

Google photo

Je reageert onder je Google account. Log uit /  Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit /  Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit /  Bijwerken )

Verbinden met %s