De Legal Entity Identifier (LEI) is een persoonsgebonden nummer (vergelijkbaar met  het BSN) dat op dit moment alleen bekend is bij beleggers, aangezien het verplicht is voor onder meer rechtspersonen die beleggingen aanhouden.

Doel van de LEI en de rol van AFM/DNB
De Kamer van Koophandel geeft de LEI’s in Nederland uit (zie de overzichtspagina) en legt op de site uit waar het voor is:

Een LEI is een uniek nummer waarmee financiële toezichthouders (zoals de Autoriteit Financiële Markten) transacties wereldwijd volgen en, wanneer nodig, ingrijpen. Het doel is om de financiële markten transparanter te maken, beleggingsrisico’s beter te beheersen en beleggers te beschermen.

Lees bij de Kamer ook deze achtergrondinformatie met onder meer:

De G20, die bestaat uit de twintig belangrijkste geïndustrialiseerde landen en opkomende economieën, wilde het marktmisbruik en financiële fraude terugdringen. Om dit voor elkaar te krijgen besloot de G20 dat alle marktpartijen een unieke referentiecode – volgens ISO-norm 17442 – zouden moeten hebben: de Legal Entity Identifier (LEI). (…)

In Nederland ziet de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toe op naleving van wet- en regelgeving op de financiële markten en zodoende ook op de naleving van de European Market Infrastructure Regulation (EMIR). De AFM is ook verantwoordelijk voor het toezicht op de introductie van LEI’s en het gebruik daarvan in Nederland.

De Nederlandsche Bank (DNB) is verantwoordelijk voor het toezicht op de ‘Over The Counter’ (OTC)-derivatenmarkt op grond van de EMIR bij met name banken, pensioenfondsen en verzekeraars. De DNB ziet erop toe dat door deze instellingen een LEI gebruikt wordt.

Op het gebruik van de LEI zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin onder meer staat op het gebruik van de LEI de richtlijnen van de Financial Stability Board en/of eventuele andere wet- en regelgeving (aldus artikel 2 lid 1) van toepassing zijn en dat de Kamer aanvullende aanwijzingen aan de houder van een LEI kan geven (artikel 2 lid 2). De LEI is gebaseerd op de internationale ISO-norm 17442 en de huidige richtlijnen van de Financial Stability Board [1] en de Master Agreement van de internationale koepelorganisatie GLEIF (artikel 4 lid 2).

Toegang voor “de doeleinden waarvoor het LEI register is vervaardigd en toegankelijk is gemaakt”
Volgens de algemene voorwaarden mag het LEI register mag uitsluitend worden geraadpleegd voor de doeleinden waarvoor het LEI register is vervaardigd en toegankelijk is gemaakt (artikel 5 lid 1). Daar komt natuurlijk niets van terecht, nu het register openbaar is (artikel 5 lid 2) zodat ook marketeers en allerlei ander volk van de inhoud van de register kan kennisnemen.

Geregistreerde rechtsvormen
Het is interessant om te zien wie er in Nederland LEI’s hebben. Het grootste deel van de LEI’s is gekoppeld aan Nederlandse kapitaalvennootschappen (bv’s en nv’s), nl. ongeveer 83%. Ook personenvennootschappen hebben LEI’s (ongeveer 4,7%) en stichtingen (ongeveer 6,5%, daar zullen de nodige pensioenfondsen bij zitten). Allerlei andere rechtspersonen, zelfs vier ‘overige privaatrechtelijke rechtspersonen’ hebben LEI’s. Verder zijn er eenmanszaken met een LEI.

Onderstaand het overzicht dat ik heb gemaakt op 12 februari en waarin onvolkomenheden kunnen voorkomen:

MiFID 2 en de transactiedocumentatie
Op grond van financiële regelgeving worden bij iedere beleggingstransacties het persoonlijke ID en het LEI door financiële instellingen verwerkt en aan hun toezichthouders verschaft, zie daarover de algemene informatie die de Nederlandse Vereniging van Banken geeft in deze pdf. Bij Nederlandse natuurlijke personen wordt het paspoortnummer of – als de klant geen paspoort heeft het nummer van een identiteitskaart – vermeld bij iedere transactie. Voor juridische entiteiten moet de LEI gebruikt worden.

Verwerking van persoonsgegevens en andere detailgegevens
Via de LEI worden door financiële instellingen en hun toezichthouders persoonsgegevens verwerkt, bij een eenmanszaak is dat helder want de eigenaar is een natuurlijke persoon. Bij personenvennootschappen kunnen de vennoten/maten natuurlijke persoon zijn. In het geval van kapitaalvennootschappen kan sprake zijn van persoonlijke holdings waarin het vermogen van één of meer natuurlijke personen is ondergebracht, zodat ook bij deze vennootschappen sprake is van verwerking van persoonsgegevens.

Verder worden op grond van de financiële wetgeving persoonsgegevens van personen betrokken bij een LEI-houder geregistreerd zoals de “decision maker” en de “person who executed the trade”. Er is sprake van een verplichting voor financiële instellingen tot opnamen van telefoongesprekken en om te zorgen voor gedetailleerde verslaglegging van fysiek vergaderingen.

De transactiegegevens met de LEI’s en de daaraan gekoppelde persoonsgegevens worden door de financiële instellingen verschaft aan de AFM en DNB, die deze gegevens kunnen combineren met diverse andere gegevensbronnen. Aangenomen mag worden dat er bij beide toezichthouders uitgebreide gegevensverzamelingen aanwezig zijn en dat daarmee digitale verwerkingen worden uitgevoerd. Met deze gegevens kunnen zij analyses op detailniveau uitvoeren. Dat maakt het mogelijk om de vermogenspositie van alle Nederlandse beleggers in kaart te brengen, wat veel verder gaat dan alleen marktbewaking [2]. Of en in welke mate zij dat doen kon ik niet vinden. Als de financiële toezichthouders individuele analyses uitvoeren, zullen die interessante informatie bevatten voor andere overheidsinstellingen, zoals de Belastingdienst en de opsporing [3].

Op de sites van deze toezichthouders trof ik geen informatie aan over de manier waarop met de transactiegegevens die zij van financiële instellingen ontvangen wordt omgegaan [4]. Voor zowel persoonsgegevens als andere detailgegevens van LEI-houders is van belang of de door de toezichthouders verwerkte gegevens juist zijn, wie er bij kan, of de toegang wordt gelogd en aan wie de gegevens worden verstrekt (zoals aan de Europese toezichthouder ESMA). Mogelijk kunnen de gegevens ook voor de witwasbestrijdingstoezichttaken van de beide toezichthouders worden gebruikt, dat maakt het prangend dat er geen fouten in zitten.

Tot slot
Op dit moment is het gebruik van de LEI beperkt tot de financiële sector. Het valt te verwachten dat deze identificator in de toekomst breder zal worden ingezet.

Noten

[1] Meer informatie over de Financial Stability Board op hun site. De Nederlander Klaas Knot is voorzitter van de FSB. De leden zijn op deze pagina te vinden,  het betreft een groot aantal westerse landen en hun partners plus IMF, de Wereldbank, BIS, OECD, ECB, SSM, Europese Commissie, het Basel Comité, IAIS, IOSCO, IASB, CGFS, CPMI. Een machtig gezelschap. Informatie over de governance staat hier. Op deze pagina is uitleg te vinden over de rol van FSB.
[2] De relevante passages in de Nederlandse en Europese regelgeving lijken niet te gaan over het monitoren en analyseren van individuele beleggers (behalve misschien de hele grote die met  hun beleggingsbeleid de markten kunnen beïnvloeden).
[3] Hoe het precies zit met de gegevensdelingsrechten van DNB en AFM vergt nadere studie, nu het een lappendeken van regelgeving is.
[4] Op de privacy pagina rept de AFM er niet over. In de daar genoemde pdf wordt niet gesproken over gegevens van beleggingstransacties als directe of indirecte bron van persoonsgegevens. De informatie is heel generiek, zoals op pagina 5, waar in algemene termen wordt gemeld: “Om het toezicht op de naleving van de wet- en regelgeving te kunnen uitvoeren, kunnen persoonsgegevens worden verwerkt. Uitgangspunt hierbij is dat alleen persoonsgegevens worden verwerkt als dat noodzakelijk is voor de toezichttaak van de AFM. Wanneer geanonimiseerde gegevens volstaan, vraagt de AFM bijvoorbeeld geen persoonsgegevens op. De AFM pseudonimiseert persoonsgegevens zo veel mogelijk indien verwerking op naambasis niet noodzakelijk is maar het wel persoonsgegevens betreffen“. Hier had moeten worden gemeld dat de AFM sowieso alle persoonsgegevens van beleggers ontvangt als onderdeel van de transactiegegevens die zij van financiële instellingen krijgt.