Bedrijven die VvE-bestuurders leveren (vaak uit de hoek van de makelaardij) tobden in het verleden met het bestaan van de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018). Hun probleem werd opgelost doordat er voor hen een vrijstelling werd gecreëerd.
De Nederlandsche Bank, de overheidstoezichthouder op het terrein van de Wtt 2018, heeft een nieuwe categorie organisaties ontdekt die nog nooit van de Wtt 2018 hebben gehoord: verenigingsmanagement-bureaus. In de inleiding van het bericht dat DNB publiceerde staat:

Verenigingsmanagement-bureaus lopen risico de Wtt te overtreden
DNB vraagt aandacht voor de diensten van Verenigingsmanagement-Bureaus (VMB’s). VMB’s ondersteunen brancheverenigingen, keurmerkstichtingen of goede-doelen-fondsen. Hiermee verlenen zij mogelijk diensten die onder de reikwijdte vallen van de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018). Meestal bieden ze een adres aan, in combinatie met administratieve diensten (zoals de financiële administratie, ledenadministratie en het opstellen van de jaarrekening) of het regelen van belastingaangifte (‘trustdienst B’). Soms treden (werknemers van) VMB’s ook op als bestuurder van bijvoorbeeld een branchevereniging of keurmerkstichting (‘trustdienst A’).

Het gaat hier om domicilieverlening (het zorgen voor een adres) in combinatie met bepaalde extra diensten (bijvoorbeeld administratief) en soms ook om het leveren van een bestuurder voor een not-for-profit organisatie.

De onbekendheid van verenigingsmanagement-bureaus met het trustkantoren-fenomeen is het gevolg van het feit dat de Wtt 2018 reguliere activiteiten in relatie tot een rechtspersoon (het optreden als  bestuurder respectievelijk het verschaffen van een adres) vergunningplichtig maakt, terwijl dit in het rechtspersonenrecht niets bijzonders is. Het zijn geen ‘financiële diensten’, ook al plegen DNB en het ministerie van Financiën te beweren dat dit wel het geval is.

Gevolg van het overheidsstandpunt is dat verenigingsmanagement-bureaus zich zullen moeten gaan oriënteren op de kant die zij uit willen: een trustkantorenvergunning aanvragen of zorgen dat zij buiten de reikwijdte van de Wtt 2018 vallen. Het is een onverkwikkelijk gevolg van onjuiste en in mijn ogen illegale wetgeving.

Dit artikel verscheen eerder op de site van Compliance Platform Trustkantoren.