Wetsvoorstel digitale oprichting bv ingediend

De minister voor Rechtsbescherming heeft het voorstel voor digitale oprichting van de besloten vennootschap bij de Tweede Kamer ingediend. Het voorstel staat op de agenda van de procedurevergadering van 18 mei a.s.

In de memorie van toelichting wordt het proces in hoofdlijnen beschreven:

4. Proces van de elektronische oprichting van de BV op hoofdlijnen
Richtlijn 2017/1132/EU bepaalt in artikel 13 octies, eerste lid, dat een aanvrager een onder de richtlijn vallende vennootschap volledig online moet kunnen oprichten. De aanvrager is de oprichter als bedoeld in artikel 175 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de partij bij de notariële akte.
De oprichter die in Nederland een BV wil oprichten zal de onderstaande stappen online doorlopen. Op grond van artikel 13 octies, zevende lid, van Richtlijn 2017/1132/EU geldt dat de lidstaten er zorg voor dragen dat deze stappen binnen vijf werkdagen worden afgerond indien gebruik wordt gemaakt van een door de lidstaat vast te stellen model, of binnen tien werkdagen in andere gevallen. Het startpunt van deze termijn is:
– de datum waarop aan alle voor de oprichting gestelde vormvereisten is voldaan, waaronder de ontvangst van alle documenten en informatie die op grond van het nationale recht vereist is, of
– de datum van betaling van een registratievergoeding, de datum van betaling van aandelenkapitaal in contanten of de datum van de betaling van aandelenkapitaal in natura, overeenkomstig het nationale recht.
Indien de procedure niet binnen de vastgestelde termijn kan worden afgerond, zorgen de lidstaten ervoor dat de oprichter in kennis wordt gesteld van de redenen voor vertraging. In bijgaand voorstel is dit belegd bij de notaris middels het vierde lid van artikel 175a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

1. Informatie ondernemersplein
Op het ondernemersplein [1] kan een ondernemer die een BV wil oprichten informatie vinden over de kenmerken en inrichting van een BV, over de oprichting en daarmee gemoeide kosten, over administratieve en fiscale verplichtingen, aansprakelijkheid en tekenbevoegdheid. Nadere informatie over inschrijving van een onderneming, rechtspersoon of vestiging (bijkantoor), inclusief informatie over identificatiemiddelen is te vinden op de site van de KvK (https://www.kvk.nl/inschrijven-en-wijzigen/inschrijven/). Soortgelijke informatie is ook in het Engels beschikbaar (https://www.kvk.nl/english/registration/foreign-company-registration/).

2. Informatieportaal KNB
Via het ondernemersplein kan de partij die een BV op elektronische wijze wil oprichten naar een door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (hierna: KNB) beheerd informatieportaal, dat ook rechtstreeks benaderd kan worden. Dit informatieportaal is openbaar toegankelijk en bevat een model waarmee een BV op elektronische wijze kan worden opgericht. Tevens kan via dit informatieportaal een Nederlandse notaris benaderd worden. Dit laat overigens de mogelijkheid tot het rechtstreeks benaderen van een notaris onverlet.

3. Inloggen in omgeving systeem gegevensverwerking
Indien de oprichtende partij een keuze heeft gemaakt voor een notaris en de oprichtingsakte gereed is om gepasseerd te worden, zal er ingelogd worden op een door de KNB ingericht systeem voor gegevensverwerking. Dit systeem vormt de beveiligde online omgeving waarin de elektronische notariële akte tot stand komt. Om de totstandkoming van een elektronische notariële akte binnen dit systeem mogelijk te maken wordt met bijgaand voorstel een aantal eisen aan het systeem gesteld. Zo zal bijvoorbeeld elektronische identificatie middels dit systeem mogelijk zijn en zal het de mogelijkheid bieden tot het verschijnen van personen aan de notaris middels een directe beeld- en geluidverbinding in plaats van het in persoon verschijnen aan de notaris. Ook het ondertekenen van de elektronische notariële akte zal via dit systeem plaatsvinden. Op de werking van dit systeem en de functionaliteiten zal in paragraaf 5.2.1 van deze memorie van toelichting nader worden ingegaan. Op het moment dat de voor de oprichting van de BV vereiste notariële akte ondertekend is, zijn de bestuurders verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan ingevolge art. 2:204 BW gehechte stukken neer te leggen ten kantore van het handelsregister (art. 2:180 lid 1 BW).

4. Inschrijving bij het handelsregister en openbaarmaking
NV’s en BV’s worden op grond van artikel 5 van de Hrw ingeschreven in het handelsregister, dat wordt beheerd door de Kamer van Koophandel. Van deze vennootschappen worden de in de artikelen 9, 10 en 11 van de Hrw en de paragrafen 4.2, 4.3 en 4.4.3.2 van het Handelsregisterbesluit genoemde gegevens en bescheiden, waaronder de documenten en informatie die ingevolge de artikelen 16 bis, 29 en 30 van de richtlijn, in het handelsregister opgenomen.
Op grond van de richtlijn is vereist dat de oprichtingsakte online aan het handelsregister moet kunnen worden aangeleverd. In Nederland verricht de notaris ook nu al, langs digitale weg, de aanbieding van de voor inschrijving vereiste gegevens en documenten bij de KvK namens de oprichter.
Op grond van artikel 21 van de Hrw kan een groot deel van de in het handelsregister opgenomen gegevens en bescheiden vervolgens door eenieder worden ingezien. Dit geldt onder meer voor de documenten en informatie die ingevolge de artikelen 16 bis, 29 en 30 van de richtlijn openbaar gemaakt moet worden. Artikel 22 van de Hrw bepaalt voorts dat een verzoek tot inzage elektronisch kan worden gedaan en dat de documenten en informatie op verzoek elektronisch worden verstrekt.

[1] https://ondernemersplein.kvk.nl/de-besloten-vennootschap-bv/

 

Meer informatie:

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Rotterdam, telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: https://ellentimmer.com/ || modernisering ondernemingsrecht: http://flexbv.wordpress.com/ ||| Motto: goede bedoelingen rechtvaardigen geen slechte regels
Dit bericht werd geplaatst in Kapitaalvennootschappen, Oprichting, Rechtspersonenrecht en getagged met . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit /  Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit /  Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit /  Bijwerken )

Verbinden met %s