Een nieuw fenomeen aan het rechtspersonenfirmament is het ‘entiteitenregister’. Ik dacht dat er al voldoende registers waren, maar kennelijk is dat niet het geval.
Onlangs werd een rapport bekend gemaakt door het ministerie BZK, met op de open overheid pagina de aanduiding “Vervolgfase entiteitenregister“. Die aanduiding blijkt de naam van het rapport van PBLQ te zijn dat openbaar wordt gemaakt. Volgens de samenvatting is dit register al eerder bekeken [1]:

De Nederlandse overheid beschikt momenteel niet over een sluitende manier om alle organisaties waarmee zij te maken heeft eenduidig te registreren en te identificeren. Sommige organisaties, zoals buitenlandse rechtspersonen en ondernemingen, kunnen niet worden opgenomen in het Handelsregister, terwijl zij wel wettelijke verplichtingen hebben en interactie hebben met de overheid. Deze zogenaamde restgroepen worden nu (nog) niet eenduidig en uniform geregistreerd, maar door verschillende individuele overheidsorganisaties in het kader van hun eigen publieke taak. Het restgroepenvraagstuk is al eerder onderzocht in opdracht van Kamer van Koophandel en de Belastingdienst, door Forum Standaardisatie en Berenschot. Hoewel deze onderzoeken wezen op de meerwaarde en haalbaarheid van een register voor entiteiten (het entiteitenregister), heeft dit nog niet geleid tot vervolgstappen richting realisatie. Tegen deze achtergrond heeft het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties PBLQ gevraagd om de wenselijkheid en haalbaarheid van het entiteitenregister nader te onderzoeken, met als doel het voorbereiden van besluitvorming over een mogelijke vervolgfase.

Is het wel nodig?
Het gaat om entiteiten die niet in een handelsregisters in de EU zijn geregistreerd. Uit de samenvatting blijkt niet om hoeveel entiteiten het zal gaan.
Op pagina 16 worden in het overzicht wel aantallen genoemd, maar alleen bij de Belastingdienst gaat het om grotere aantallen (mogelijk grotendeels nationaal), waarbij verondersteld kan worden dat de fiscus daar al voldoende informatie over heeft. Of de bij de Belastingdienst bekende entiteiten voor andere overheidsinstanties relevant zijn, wordt niet duidelijk (pagina 18 vermeldt daar niets over).

Nieuwe registratie buitenlandse entiteiten wegens AML Package
Bij het doornemen van de tekst kwam ik niet tegen dat de nieuwe Europese antiwitwasregels die medio volgend jaar in werking treden er toe zullen leiden dat een grote groep van entiteiten van buiten de EU zich in de EU zal moeten registreren [2]. Dit betreft onder meer entiteiten die overheidsopdrachten aanvaarden.
Dat de rapporteur dit heeft gemist is vreemd, want de rapporteur is zich wel bewust van het bestaan van de nieuwe regels. In paragraaf 2.4.3 wordt verondersteld dat het nieuwe entiteitenregister in de witwasbestrijding een rol zal kunnen spelen.

Tot slot

Nu het Europese antiwitwaspakket op registratiegebied al zoveel uitdagingen met zich mee brengt, is het de vraag of het nu opportuun is een entiteitenregister op te tuigen.

Noten:

[1] Zie bijlage A, pagina 42, daar worden twee rapporten uit 2024 en een rapport uit 2021 gemeld.

[2] Artikel 67 AMLR (verordening 2024/1624) schrijft voor dat buitenlandse juridische entiteiten en constructies in bepaalde situaties hun uiteindelijk begunstigden in de EU moeten registreren, wat meteen ook registratie an de entiteit zelf omvat. Die situaties omvatten onder meer entiteiten van buiten de EU die een overheidsopdracht uit de EU krijgen, die een zakelijke relatie aangaan met een witwasbestrijdingsplichtige onderneming (bank, notaris, accountant e.d.) of vastgoed in de EU verwerven.