De administratie van een rechtspersoon behoort toe aan die rechtspersoon

In discussies over aansprakelijkheid van statutair bestuurders wordt soms verondersteld dat een voormalige bestuurder over die administratie behoort te beschikken. Dat is een misvatting, zoals recent door de Hoge Raad is bevestigd.

De Raad overwoog dat de administratie van een rechtspersoon aan die rechtspersoon toe behoort en constateert dat het bestuur dienaangaande belangrijke verplichtingen heeft. Dat bestuur is verplicht de administratie voor de rechtspersoon te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend.
Na een aandelenoverdracht of een bestuurswisseling behoren de tot de administratie behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers te blijven berusten bij de rechtspersoon, aldus de Hoge Raad. Er gelden geen formele vereisten voor de terhandstelling van die administratie aan een opvolgend bestuur (zoals een notariële akte).

Dit betekent dat een voormalig bestuurder, voormalig aandeelhouder, voormalig indirect bestuurder of voormalig beleidsbepaler in beginsel niet meer kan beschikken over of zelfs toegang kan verkrijgen tot de administratie van een rechtspersoon.

Daarmee gaat de Hoge Raad in tegen het gerechtshof, dat een dwaalweg had ingeslagen, door te veronderstellen dat – nu de voormalige bestuurder niet beschikte over een notariële akte waarin de overdracht van de administratie is vastgelegd – de administratie niet aan de koper van de aandelen zou zijn overgedragen. Voorts had het hof niet vastgesteld dat de voormalig bestuurder de administratie van de rechtspersoon bij de overdracht van de aandelen had behouden of achtergehouden of van die administratie kopieën had gemaakt en had behouden.

Meer informatie:
uitspraak van de Hoge Raad van 24 november 2017

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Rotterdam, telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: https://ellentimmer.com/ || modernisering ondernemingsrecht: http://flexbv.wordpress.com/ ||| Motto: goede bedoelingen rechtvaardigen geen slechte regels
Dit bericht werd geplaatst in Bestuur en toezicht bij rechtspersonen, Rechtspersonenrecht en getagged met , . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit /  Bijwerken )

Google photo

Je reageert onder je Google account. Log uit /  Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit /  Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit /  Bijwerken )

Verbinden met %s