Het lijkt niet bij iedereen bekend te zijn: iedere besloten vennootschap (bv) dient de juridische naam bekend te maken in al haar uitingen.
Boek 2 BW schrijft voor aan bv’s, dat in alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen, waarin de vennootschap partij is of die van haar uitgaan, met uitzondering van telegrammen en reclames, het volgende moet blijken:

• de volledige juridische naam van de bv, zoals geregistreerd bij het handelsregister;
• de plaats van vestiging.

Als de bv melding maakt van het kapitaal van de vennootschap, moet daarbij in elk geval worden vermeld welk bedrag is geplaatst, en hoeveel van het geplaatste bedrag is gestort. Het begrip ‘geschriften’ omvat ook elektronische uitingen, zodat de verplichting ook geldt voor bijvoorbeeld websites.

Misleidende reclame

Daar komt nog bij dat ook andere regels uit het Burgerlijk Wetboek verplicht stellen dat de onderneming (waaronder de bv) die actief is in het economisch verkeer juiste gegevens verstrekt omtrent zijn identiteit. Niet-naleving van die verplichting kan een oneerlijke handelspraktijk of misleidende reclame betekenen.

Informatieverplichting ten opzichte van afnemers

Er gelden aanvullende verplichtingen voor de grote groep ondernemingen die vallen in de categorie ‘dienstverrichters’. Dit is een Europees begrip waaronder onder meer de volgende activiteiten en beroepen vallen:
architecten, ingenieurs, accountants, taxateurs, ambachtslieden; ondernemingen op het gebied van managementadvies, evenementenorganisatie, incasso-diensten, reclame- en wervingsdiensten, vrijetijdsdiensten, catering, opleiding, certificering, schoonmaakdiensten.

Bv’s met dit soort activiteiten zijn verplicht om de volgende gegevens aan (potentiële) afnemers te verstrekken:

• naam onderneming,
• rechtspositie en rechtsvorm onderneming,
• het geografisch adres waar de onderneming is gevestigd,
• adres- en contactgegevens van de onderneming.

De onderneming dient er voor te zorgen dat deze informatie aan alle afnemers wordt verstrekt en dat de informatie makkelijk toegankelijk is op de plaats waar de dienst wordt verricht of de overeenkomst wordt gesloten. Verder dient de informatie makkelijk elektronisch toegankelijk te zijn voor afnemers op een door de onderneming meegedeeld (internet)adres en moeten de gegevens worden opgenomen in alle documenten waarin de onderneming de diensten ten behoeve van de afnemer beschrijft.

Internethandel

Bij specifieke ondernemingsactiviteiten kunnen er eveneens verplichtingen zijn om bepaalde informatie te verschaffen. Als de bv zich bijvoorbeeld bezig houdt met e-commerce, wat juridisch wordt aangeduid als ‘afstandsovereenkomsten’, gelden extra regels, die onder andere op de identiteit van de onderneming betrekking hebben.
Zo is het bij afstandsovereenkomsten met consumenten verplicht om onder meer de volgende informatie te verstrekken:

• de identiteit van de onderneming, zoals zijn handelsnaam;
• het geografisch adres waar de onderneming gevestigd is en het telefoonnummer, fax en e-mailadres van de onderneming, indien beschikbaar;
• het geografische adres van de bedrijfsvestiging van de onderneming, waaraan de consument eventuele klachten kan richten (als dat verschilt van het adres in de tweede bullet).

Gevolg van niet-naleving van deze informatieverplichtingen is dat de consument niet is gebonden aan de overeenkomst op afstand.

Tot slot

Ter voorkoming van onnodige juridische discussies met zakenrelaties, doet het bestuur van bv’s er goed aan er voor te zorgen dat wordt voldaan aan de juridische regels inzake de verschaffing van gegevens over de rechtspersoon. Voor bv’s gelden altijd de aan het begin beschreven basisregels. Daar komen extra regels bij als de bv ‘dienstverrichter’ is of zich met e-commerce bezig houdt.

Meer informatie over het onderwerp van dit artikel is te verkrijgen bij de juristen verbonden aan Pellicaan Advocaten.

Dit artikel is op de website van Pellicaan Advocaten geplaatst als ‘Tip van Pellicaan’.