Na een lange stilte is er nu beweging rondom het onderwerp personenvennootschap, dat is de nieuwe naam voor de samenwerkingsverbanden die nu bekend staan als maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap (CV). Deze maand is een internetconsultatie van start gegaan, waarin een nieuw voorstel voor de regels wordt gedaan, voortbouwend op eerdere voorstellen.

In het voorstel zijn er twee vormen overgebleven: de openbare personenvennootschap en de niet-openbare personenvennootschap.

Inschrijving commanditaire vennoot
De openbare personenvennootschap kent een commanditaire variant, die als volgt in het voorstel voor artikel 800 wordt omschreven:

Uit de tekst “die als zodanig wordt ingeschreven in het handelsregister” leidt ik af dat alle commanditaire vennoten openbaar worden gemaakt via het handelsregister. Dat is anders dan wat nu gebeurt, op dit moment worden bij CV’s alleen beherend vennoten ingeschreven.

Dit onderdeel wordt in de toelichting niet besproken. In de toelichting staat alleen het volgende:

Dat klopt niet met wat ik afleid uit de definitie van de CV. Het voorstel voor de invoeringswet biedt ook geen duidelijkheid, want daarin komt de wijziging in de Handelsregisterwet 2007 nog niet voor. In de consultatietoelichting staat:

Er zijn daarnaast nog wijzigingen nodig in de Handelsregisterwet 2007. Ook zijn er nog de nodige technische wijzigingen nodig in overige wetten vanwege bijvoorbeeld de naamsverandering van ‘vennootschap onder firma, maatschap’ naar ‘personenvennootschap. Ook zullen verwijzingen naar de nieuwe en vervallen regeling moeten worden gemaakt. Deze wijzigingen volgen nog.

Met de openbaarmaking van de commanditair vennoten wordt een lang gekoesterde wens van misdaadbestrijders uit de overheid vervuld.

Rechtspersoonlijkheid
Een andere belangrijke wijziging is dat er op de openbare personenvennootschap een vorm van rechtspersoonlijkheid van toepassing is, dat het mogelijk maakt dat de personenvennootschap zelf eigenaar is van vermogen en dat toetreding en uittreding van vennoten eenvoudiger moet maken. Boek 2 Burgerlijk Wetboek is hier niet van toepassing.

Overige wijzigingen
Het voorstel voor boek 7 Burgerlijk Wetboek bevat het nodige regelende recht dat voor veel voorkomende situaties geschikt moet zijn en waarvan in de personenvennootschapsovereenkomst afgeweken kan worden. Voor verdere details verwijs ik naar de consultatiestukken.

Meer informatie:

• Aankondiging consultatie.
• Wijziging boek 7 Burgerlijk Wetboek: consultatievoorstel, consultatietoelichting.
• Invoeringswet: consultatievoorstel, consultatietoelichting.
• Wijziging fiscale regels: consultatievoorstel, consultatietoelichting.
• Beantwoording IAK vragen.